巨人法务

　　杭州市有限合伙管理暂行办法

　　第一条　为促进杭州市风险投资机构的发展，规范有限合伙的组织和行为，根据国家和省的有关规定，结合杭州市实际，制定本暂行办法。

　　第二条　本暂行办法适用于杭州高新技术产业开发区范围内采取有限合伙形式的风险投资机构。

　　第三条　本暂行办法所称有限合伙，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。

　　有限合伙不具有独立的法人资格。

　　有限合伙的合伙人总数不应超过20人。

　　第四条　法人和具有完全民事行为能力的自然人可以成为有限合伙的合伙人。承担有限责任的法人只能成为有限合伙的有限合伙人。

　　除负有竞业限制义务的以外，普通合伙人可以成为其他有限合伙的合伙人，并负有向所有合伙人告知的义务。

　　第五条　设立有限合伙，应当具备下列条件：

　　(一)有一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人;

　　(二)有书面的合伙协议;

　　(三)合伙人的出资额总和不低于500万元人民币;

　　(四)普通合伙人具有风险投资的专业知识和技能;

　　(五)以从事风险投资为主业;

　　(六)有机构名称和经营场所。

　　第六条　有限合伙的合伙人应当以货币形式出资。

　　第七条　设立有限合伙，合伙人应当签订书面协议。有限合伙协议应当载明下列事项：

　　(一)有限合伙的名称和主要经营场所的地点;

　　(二)有限合伙的宗旨和经营范围;

　　(三)各合伙人的姓名或者名称及其住所;

　　(四)各合伙人的性质和承担责任的形式;

　　(五)各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限;

　　(六)合伙事务的管理制度和执行;

　　(七)财务、会计、审计的处理原则;

　　(八)利润分配和亏损分担办法;

　　(九)入伙与退伙;

　　(十)经营期限;

　　(十一)解散与清算;

　　(十二)合伙人争议的解决办法;

　　(十三)违约责任。

　　有限合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　第八条　合伙人依照有限合伙协议的约定分配收益及承担风险。

　　第九条　符合本暂行办法规定条件的有限合伙，按照规定经工商行政管理机关登记后成立。

　　第十条　有限合伙人可以部分或者全部转让其财产份额。

　　有限合伙人在部分或全部转让其财产份额时，必须经包括全体普通合伙人在内的三分之二以上的合伙人同意，其受让人方能成为该有限合伙的有限合伙人。在同等条件下，其他有限合伙人有优先受让的权利。

　　第十一条　有限合伙的管理机构由普通合伙人组成，负责有限合伙的经营管理，执行合伙事务，作为对外代表。

　　有限合伙人不参与有限合伙的经营管理，但有权自行或者委托代理人查阅会议纪录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督有限合伙的经营状况并提出意见。

　　有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

　　第十二条　有限合伙不得发行债券，不得对外担保，不得从金融机构借贷。

　　第十三条　下列事项应当经有限合伙全体合伙人一致同意：

　　(一)修改、补充有限合伙协议;

　　(二)接纳新的合伙人入伙;

　　(三)处分合伙财产;

　　(四)解散;

　　(五)合伙协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。

　　第十四条　有限合伙进行清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

　　(一)欠付招用职工的工资和社会保险费用;

　　(二)欠缴税款;

　　(三)合伙债务;

　　(四)返还有限合伙人的出资;

　　(五)返还普通合伙人的出资。

　　按以上顺序清偿后仍有剩余的，按合伙协议的约定进行分配。

　　第十五条　全部合伙财产不足以清偿债务时，债权人有权要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

　　第十六条　有限合伙的所得税由合伙人分别缴纳。

　　第十七条　本暂行办法未作规定的其他有关事项，可以参照《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定办理。

　　第十八条　本暂行办法自发布之日起施行。