巨人法务

《增资合同》 　　 　　合同编号：　　当事人　　H公司　　（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）　　甲方：A公司　　（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）　　乙方：B公司　　（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）　　丙方：（自然人） 　　（住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码）　　丁方：（战略投资人）　　（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于　　1、 H公司系一家于年月日在注册成立的公司，经营范围：，注册资本为人民币。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经年度公司第次股东会决议，通过了增资扩股决议。　　2、甲方及乙方为H公司本次增资扩股前的股东。增资扩股前，H公司出资结构为：甲方出资 万元，占注册资本的%，乙方出资万元，占注册资本的%。　　3、拟将H公司注册资本由增加至。丙方、丁方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对H公司增资扩股事宜达成协议如下：合同正文　　第一条释义　　1、本合同内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需而要另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：　　增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。　　溢价，指在本次增资扩股中，投资方实际出资额高出授予其资本额的部分。　　原H公司，指本次增资扩股前的H公司。　　新H公司，指本次增资扩股后的H公司。　　违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本合同所应承担的义务以及违反了其在本合同所作的承诺或保证的任何一方。　　非违约方，指根据本合同所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证，发生了一方没有履行或没有完全履行合同义务，以及违反了其在本合同所作的承诺或保证事件时，本合同其余各方。　　中国，指中华人民共和国。　　书面及书面形式，指信件和数据电文（包括电报、电传、传真和电子邮件）。　　本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。　　2、本合同中的标题是为方便阅读而加入的，解释本合同时应不予理会。　　第二条增资扩股方案　　1、方案内容　　（1）对原H公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元。　　（2）甲方、乙方以H公司现有净资产转增资本（或以现金、实物等法定形式），甲方新出资万元，占新H公司注册资本的%。乙方新出资万元，占新H公司注册资本的%，甲方、乙方在新H公司中的出资比例变为%和%。　　（3）丙方、丁方投资入股H公司，丙方、丁方分别以现金出资万元和万元，其出资分别占新H公司注册资本的%和%。　　（4）增资扩股完成后，新H公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。修改原H公司章程，重组新H公司董事会。　　2、对方案的说明　　（1）各方确认，原H公司的整体资产、负债全部转归新H公司；各方确认，原H公司净资产为万元。关于原H公司净资产现值的界定详见《资产评估报告》。　　（2）各方一致认同新H公司仍承继原H公司的业务，以经营为主业。　　（3）各方同意，共同促使增资扩股后的新H公司符合法律的要求取得相应的资质。　　3、新H公司股权结构　　本次增资扩股后的新H公司股权结构如下表所示：　　股东的姓名或名称出资额（万元）出资比例(%)甲方乙方丙方丁方合计第三条重组后的新H公司董事会组成　　1、重组后的新H公司董事会由人组成，其中，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，丁方提名人，为促进公司治理结构的完善，设立独立董事名，由本合同各方共同选定。　　2、董事长由方提名并由董事会选举产生，副董事长由方提名并由董事会选举产生，总经理方提名并由董事会聘任，财务总监由方提名并由董事会聘任。　　第四条各方的责任与义务　　1、甲方、乙方将经评估后各方认可的原H公司净资产万元投入到新H公司。　　甲方、乙方保证原H公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因新H公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方、乙方应对新H公司、丙方、丁方以等额补偿。　　2、丙方、丁方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入原H公司账户或相应的工商验资账户。　　第五条投资到位期限　　本合同签署前，由甲方、乙方作为原H公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项，并由批准同意H公司增资改制，丙方、丁方保证在本合同签署之日起日内将增资全部汇入H公司账户。　　第六条陈述、承诺及保证　　1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：　　（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同， 或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权； 　　（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。　　2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：　　（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；　　（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；　　（3）其根据本合同进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作合同及/?或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新H公司无偿取得或享有。　　第七条违约事项　　1、各方均有义务诚信、全面遵守本合同。　　2、任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。　　第八条合同生效　　本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。　　第九条保密　　1、自各方就本合同所述与原H公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括（但不限于）财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。　　2、保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。　　3、本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。　　第十条通知　　1、任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交，邮资付讫之邮件，传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。　　2、各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在H公司登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。　　第十一条合同的效力　　本合同作为解释新H公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与新H公司章程明文冲突的情况下，视为对新H公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。　　第十二条其他事项　　1、转让　　除法律另有规定外，本合同任何一方的权利和义务不得转让。　　2、更改　　除非各方书面同意，本合同不能做任何修改，补充或更改。　　3、独立性　　如果本合同任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本合同其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。　　4、不可抗力　　由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本合同无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本合同时，由本合同各方协商解决。　　5、适用法律　　本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。　　6、争议解决　　凡是因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。　　7、正本　　本合同一式四份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份。　　H公司：（盖章）　　授权代表：（签字）　　甲方：（盖章）　　授权代表：（签字）　　乙方：（盖章）　　授权代表：（签字）　　丙方：（签字）　　丁方：（盖章）　　授权代表：（签字）　　签署地点：　　签署时间：年月日