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公司治理之收购兼并常识必读 一、公司收购的理论基础 收购是指一家公司用现款、股票、债券或其他资产购买另一家公司的股票或资产以获得对目标公司本身或其资产实际控制权的行为。收购实际上是取得控制权的代名词，因为中国证监委规定的“收购”是指持有上市公司发行在外的普通股30%的行为，可见，收购的核心在于企业控制权的转移。关于收购的经济理论主要有： 1、市场力假说。即认为收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。不过许多国家对公司收购可能形成过分集中的现象有着严格的限制，过于垄断将受到《反托拉斯法》的制裁。 2、效率理论。认为收购活动会增加社会利益的总合。 3、赋税考虑。对于那些有较多赢余、缺乏成长机会的公司来说，通过收购方式可以使原本的高额的营业税转换为税率较低的契税等以达到一时避税的效果。 4、代理成本说。公司收购事实上提供了控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，通过股票收购回代理权替换，可以减少代理问题的产生，降低代理成本。 5、讯息信号假说。即当目标公司被收购时，对资本市场而言，将重新评估此公司的价值。 6、财富重新分配说。 二、公司收购的主要动因 （一）收购公司购买的动机 1、为了扩大生产规模，在横向收购时最为突出，因为收购双方主体均为同一市场生产相同的产品或提供相同的服务，收购可以扩大生产规模、拓展市场占有份额。 2、增强生产经营的稳定性。3、优化产业结构、产品结构、资本结构。4、企业融资的需要。5、获取差额利润。6、拓展企业经营范围。7、改善企业财务状况。8、减少企业税务负担。 （二）目标公司出售的动机 1、公司大股东或公司本身发生资金上的困难，致使公司股东不得不部分出售所持有的公司股权来渡过难关。2、目标公司因种种原因致使获利能力差，股价大幅度下跌，引起鼓动抛售股权。3、政策性的战略调整、国有股减持，原国有股股东有计划、按比例出售股票。4、处于策略性投资组合的调整而出售。 （三）成功收购的必备条件 1、收购公司的目的明确。2、慎重地选择收购目标。3、充分地分析比较收购与新建的利弊得失。4、冷静地分析比较收购费用和效益。5、要着重考虑收购后 1+1＞2 的协同效应。6、发挥可信赖的中介组织的作用。 三、公司收购的主要类型和方式 （一）从收购公司与目标公司的生产经营关系看，可分为以下三种： 1、横向收购。2、纵向收购。3、混合收购。 （二）从买方对收购的态度看，可分为善意收购和恶意收购。 （三）从收购实施的阶段看，可分为意愿收购和强制收购。 四、公司收购的典型方式 （一）公开收购 它是指要约人以高于某公司股票的当前市价，向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约，该要约人可以是该公司原有的股东，也可以是其他公司法人（自然人）。在公开收购中，“公开出价”是一个至为关键的因素，对于收购公司来说在其正式公开收购要约后，只能以该要约作为购买该股票的价格，而不得在此要约有效期间内，另在公开市场上或通过私下协商的方式，购买任何其他股票。所以，要约公布之前的保密工作也是至为重要的。 （二）杠杆收购 又称融资收购，是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式，所谓“杠杆”，是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。由于债权人并不要求参与日后的经营利润，只要求固定的利息和本金的偿还，且公司支付债务利息又无需计入公司应税收入之中，因此，那些意图通过买卖公司股权来获利的收购者，自然愿意选择举债高的融资方式，以期达到所谓的杠杆效果。其本质上是一种投机活动，它不仅是股权的转移，而且将对目标公司的资本结构产生巨大的影响，使目标公司由一家低负债比率的公司变成一家高负债比率的公司，公司的信用级别也将随之降低。 （三）协议收购 是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致，从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购，是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说，协议收购带来的冲击和影响较小，但其缺点也是显而易见的，由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。 五、公司收购的基本程序 1、制定切实可行的收购计划。2、寻找合适的目标企业。3、初步谈判（通常以签定收购意向书的标志）。4、审查与决策，这是整个收购过程中最为关键的步骤，它关系到收购的成败和收购后企业的成长。5、确定收购价格并签定协议。6、融资（有内部融资、外部融资、卖方融资三种主要途径）。7、交割并披露。 8、企业重整。9、有关对上市公司的收购，应遵循国家法法规和规章的规定。