巨人法务

按照公司法，分公司的法律责任由总公司承担，有几个问题想请教：1、分公司对外的行为是以自己的名义行使的，例如签订合同，是用分公司自己的公章吗？2、如果超越了它的经营范围，那么所造成的后果，总公司是否要承担责任？如果没有超越总公司的经营范围呢？3、分公司是否需要有总公司的授权书？

答：

1、分公司以自己名义对外签订合同，应当用分公司自己的公章。

2、查最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)的第十条，“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”。因此，不论分公司还是总公司，对外签订的合同的效力一般不受超越经营范围与否的影响，除非违反了国家的禁止性规定。

3、分公司对外签订合同时，无需将总公司的授权书作为合同附件。分公司超越总公司的授权书授权范围的业务活动，对外仍然具有法律效力。总公司和分公司之间的授权范围和限制对第三人没有约束力。但分公司如果处置总公司名下的财产，应当需要总公司的授权书。