巨人法务

　　朝阳法院审结首例否认公司股东资格纠纷案

　　近日，北京市朝阳区人民法院审结了原告牟某诉被告北京仟家信商贸有限公司股东资格纠纷一案，依法驳回了原告牟某的诉讼请求。这是朝阳法院审结的首例股东本人起诉否认其为公司股东的股东资格纠纷案件。

　　股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，因此有关公司股东资格认定的问题显得尤为重要。一般而言股东资格确认之诉是正向的诉讼，即由股东起诉公司要求确认其股东资格，而朝阳法院受理的该起案件中，股东资格确认之诉却是反向，原告本人要求确认其不具有被告北京仟家信商贸有限公司(以下简称北京仟家信)的股东资格。

　　原告诉称：2006年8月，北京仟家信在原告不知情的情况下，非法冒用原告的姓名、假冒原告的签名，制作出《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》等虚假文件，并以此办理了工商变更登记，使原告被登记为北京仟家信公司的股东。事实上，原告既无成为北京仟家信股东的意思表示，也未参加过股东会议和实际出资，更未签署北京仟家信相关公司登记材料。故原告起诉来院，要求确认其不是北京仟家信的股东，北京仟家信办理相应的工商变更登记，并承担本案的诉讼费。

　　被告辩称：原告在北京仟家信的股东身份是工商登记认可的;原告授权工商企业登记中介服务机构代为办理其在北京仟家信的股权登记，并提交了身份证等变更登记所需的文件和材料，且公司名称和经营范围都是原告亲自选定的;原告不但参与了公司的经营管理，在上海成立了北京仟家信商贸有限公司上海分公司(以下简称上海分公司)，而且还参与了北京仟家信的分红。故牟某是北京仟家信的合法股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。

　　朝阳法院经审理后认为，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，应当以工商行政管理部门对公司股东的登记为主要形式特征，即工商登记在股东资格认定时具有相对优先的效力。而签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有的股东权利属于实质特征。当形式特征与实质特征的相关证据之间发生矛盾和冲突时，应当根据争议的具体构成，优先选择适用相应的证据作出认定。原告在庭审及质证时，多次发表明显不真实的陈述，有规避法律之嫌，故应当坚持公示主义和外观主义原则，以充分维护司法制度为宜。北京仟家信的答辩意见虽然缺乏相应的直接证据支持，但相关间接证据，比较接近客观事实，故对此答辩意见予以采纳。因此，依法驳回了原告的诉讼请求。

　　相关知识：

　　股东资格确认的原则是：当事人对股东资格发生争议时，人民法院应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定(见试行意见第26条)。根据试行意见第27~29条的规定，人民法院审查相关文件的顺序是：1.股东名册，有其他证据证明股东名册记载错误的除外。2.公司章程。公司未置备股东名册，或股东名册未记载，但在公司章程上签字并记载为股东的，认定其股东资格。3.工商登记。出资人虽然没有签署公司章程，但已实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人主张其不具备股东资格，收回出资的，人民法院不予支持。如股东资格未被工商登记所记载，不具有对抗第三人的法律效力。

　　如通过增资取得股东资格，人民法院还会审查增资的股东会决议。试行意见第34条规定：公司未经股东会决议与第三人签订增资协议收取股款，并办理股东名册、工商登记变更手续的，该第三人请求确认股东资格的，人民法院不予支持。但股东会事后决议追认或享有三分之二以上表决权的股东实际认可的除外。

　　股权转让受让人的股东资格，自股权转让合同生效后，转让人或受让人将股权转让的事实通知公司之日取得(见试行意见第35条)。