巨人法务

　　案情：

　　2009年5月19日，在未征得妻子周某同意的情况下，李某同其胞妹签订了《股份转让协议》，将

　　登记在李某名下的某有限责任公司的出资988万元及其未分配的收益作价170.9万元转让给其胞妹。2009年5月17日，某有限责任公司向工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。

　　周某获悉后诉至法院称：近年来，夫妻感情破裂，双方一直在为财产分割问题进行协商。李某将其在某有限责任公司的出资及其未分配的收益作价170.9万元转让给其胞妹，未经其同意。李某擅自将夫妻共同财产转让给李某的协议，侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权，属于恶意串通，损害第三人利益的协议，故请求判令：一、确认2009年5月19日李某同胞妹签订的《股份转让协议》无效;二、李某胞妹、某有限责任公司承担连带责任。

　　判决：

　　法院审理判决：一、被告李某同被告其胞妹于2009年5月19日签订的《股份转让协议》无效。二、驳回原告周某其余的诉讼请求。

　　李某及其胞妹均不服该判决，向浙江省高级人民法院提起上诉，请求撤销原判，驳回原告周某的全部诉请。

　　高级人民法院认为，原审依据婚姻法第十七条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第89条作出的判决正确，判决：驳回上诉，维持原判。

　　法律分析

　　我国婚姻法明确规定，婚姻关系存续期间的生产经营收益，归夫妻共同所有。收益的概念极其广泛，股权乃取得公司分配利润之依据，一经转让，即能实现收益之权能，自然属于生产经营收益的范围。这一点在婚姻法的司法解释里面也已经得到体现。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶：1.过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的。2.过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让。以上两种情况，本来不是该公司股东的配偶离婚后可以成为该公司股东。5.过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得的财产进行分割。可见，对于以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，人民法院可以两种方式析产，一是让本不是公司股东的配偶成为该公司股东，二是将一方名义在有限责任公司的出资额变现后分割。但无论哪种方式，一方名义在有限责任公司的出资额为夫妻共同共有财产乃是两种析产方式的前提。至此，股权如无特别约定乃为夫妻共有已经无可争议。

　　本案中股东对股权的处分受到了限制，股东无法对股权自由转让。但是，可对股权从不同的角度

　　律师观点

　　对公司及社会而言，股东可依公司法及公司章程享有一切权利，包括对股权自由转让的决策权;但相对于配偶而言，由于婚姻法确定了股权的收益为夫妻共有，则该股东在决策时，不仅要合法也要合理，否则极易影响到夫妻共有财产的增减。如果不对股东对股权的决策权在合理性方面进行相应的限制，则为夫妻一方隐瞒转移共有财产大开方便之门。

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