巨人法务

　　2003年4月9日 沪深股市爆出首例要约收购

　　南钢联合有限公司要约收购 南钢股份,南钢联合注册资本27.5亿元,由南钢集团、复星集团、复星产业投资、广信科技等合资设立

　　在未获得证监会豁免的情况下,占总股本70.95%的国有股权的转手,使南钢股份不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。当日,南钢股份新老大股东发布持股变动报告书和要约收购报告书摘要,对此进行了披露。

　　按规定,本次要约收购须经证监会批准方可履行。收购方为成立不久的南京钢铁联合有限公司,目的是履行因接受南京钢铁集团公司将持有的南钢股份70.95%股权作为对收购人的增资而触发的要约收购义务。要约收购的标的是:240万法人股,要约价格为每股3.81元;14400万流通股,要约价格为每股5.84元。据分析,法人股的要约价格是南钢股份公告前6个月每股市值的评估,流通股要约价格则为公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

　　公告显示,2003年3月12日,南钢股份控股股东南钢集团公司,与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同,决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中,南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资,占注册资本的40%;后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。3月27日,财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。

　　2003年4月7日,南钢联合股东会通过决议,同意接受增资,鉴于接受南钢集团这样投入的实质构成了上市公司收购行为,且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%,依法已触发要约收购义务。所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务,向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。

　　根据《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,收购人持有、控制一个上市公司已发行的股份的30%时,继续进行收购的,应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。

　　因为南钢股份此次要约收购不符合《上市公司收购管理办法》中的豁免申请条件,从而成为第一个“吃要约收购螃蟹”的国内上市公司,南钢集团称其行为是为了通过国有企业和民营企业的联合,引进先进的管理机制和业务发展所需要的资金,做大做强钢铁主业。

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