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　　有限责任公司通过修改章程，规定因辞职等原因解除合同离开公司的股东必须按实际出资额转让股权，这是否有效?德州市中级法院近日对这样一起股东权纠纷案作出终审判决，驳回辞职股东的上诉请求，维持原审判决。

　　李某是2007年5月从德州某机械有限责任公司离职的，并与该公司解除了劳动合同。根据工商登记的股东名册，李某系德州某机械有限责任公司的股东，出资数额为5万元，公司向其颁发了出资证明。2007年6月l 6日，公司召开股东大会以83.9%的票数表决同意修改公司章程，其中修改后的公司章程第9章第58条规定：“股东因调离、辞职、被辞退、被开除、被除名而解除劳动合同的，其股权必须全部转让，转让价格为其原实际出资额，自解除合同之日起，3个月内办理股权转让手续，逾期不办理，不再分配股利。”

　　李某作为股东也参加了此次股东大会，但投了弃权票，未在表决书上签字。他于2008年6月26日向该公司提出要求查阅复制公司章程、股东会议记录、董事会议决议、监事会议决议和财务会计报告等文件资料时，公司以他现在就职于与公司有竞争业务关系的公司工作，不适宜查询上述文件资料为由，拒绝了他的要求。为此，李某以自己是合法股东为由诉至当地法院，要求享有股东权和分得公司红利的权利。

　　法院审理后认为，被告德州某机械有限责任公司的章程第11条规定持股人为本公司的在册正式员工，即限定只有该公司的职工才能成为公司的股东，该规定为全体股东意思自治的体现，没有违反《公司法》及相关行政法规的强制性规定，且公司章程对股东身份所作出的限制符合有限责任公司要求“人合性”的特点。因此，被告公司章程及修改后的章程对被告公司及其股东均有法律效力。由于原告李某已经与被告公司解除劳动合同，失去了被告公司的职工身份，根据修改后的公司章程规定，应认定原告李某丧失了被告公司的股东资格，其应当按照公司章程规定的程序和时限内办理股权转让手续。鉴于原告李某在与被告公司解除劳动合同之前仍是公司的股东，李某应享有此前的股份红利及逾期支付利息，考虑其在庭审中未提供相关证据证明其所得红利的数额，故该请求无法支持，可待原告李某证据齐全时另行起诉。法院遂一审判决驳回了原告李某的诉讼请求。

　　一审宣判后，李某不服，提出上诉。德州中院经二审审理，遂作出前述终审判决。

　　这是一起有限责任公司通过修订公司章程剥夺股东资格的典型纠纷案件。《公司法》第72条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据该授权性条款，公司可以通过修订公司章程对股权转让有不同规定。本案中，由于在实体上被告公司章程没有违反法律、法规的强制性禁止性规定，在程序上被告公司章程修改曾在股东大会上获得三分之二以上的股东通过，可见被告公司章程修改是合法有效的。再者，公司章程对股东身份所作出的限制，即解除劳动合同关系的的股东丧失股东资格的规定，符合有限责任公司“人合性”的要求。相对于股份公司，有限责任公司更强调其“人合性”，因为“人合性”是其存在的基础，有限责任公司的股东人数是2至50名，人数比较少，须基于相互的了解和熟悉，才能建立起牢固的信任。本案中，李某已于2007年5月从被告公司辞职，解除了劳动关系，且李某辞职后又在与被告公司有竞争关系的企业中任职，这进一步说明李某不再具备成为被告公司股东的资格。可见，德州市一二审法院对此案作出的判决均是合法、公正的。

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