巨人法务

并购的组织安排通过兼并重组、股权收购进行资本运营，对集团公司而言，无疑是一个经营机制的重大变革，从领导体制、组织机构、管理体制、财会制度等到思想观念上都要有很大转变。因此，建议应有一个由企业主要领导参加，并由财务部门、企业管理部门、技改部门、供销部门等主要业务部门负责人共同组成一个领导小组，统筹改制工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计，综合等几个小组分工合作。财务顾问是协助企业进行资本运营的专业性机构，起主导和协调作用，其它中介机构还有：资产评估机构、财务审计机构、律师事务所。

1、并购财务经营顾问的任务是：

1）商业调查：为企业提供详细的调查方案。具体内容如“购并调查清单”

2）选择合适的收购时机。分析国内外宏观经济背景，特别是国内资本市场发展的阶段性特征和机遇，研究国家有关企业购并的最新政策、法规，在此基础上确定最佳收购时机。

3）选择合适的对象。对公司进行全面筛选分析，由浅到深，再根据收购方的实际情况和要求，挑选出四至五家收购对象公司。在此基础上运用亚商专业的研究部门对这几家公司进行深入调研，并与这些公司的高层管理人员进行初步接触。最终，在征求有关政府管理部门和中远最高层领导意见的基础上，决定并购。

4）目标公司的审查及财务分析。

5）设计最优的方案。并购方案包括股权收购比例、支付方式、收购价格、付款步骤等等。这些数据通常需要通过同时对比分析好几种方案才能最终确定。

6）参与主要谈判进程。这次收购涉及到几家互相独立的大股东，因此股权转让的谈判任务非常艰巨。在每一轮重要的谈判前，都会认真分析谈判要点、可能遇到的障碍及相应的应对方法。

7）协调与收购有关的各种关系。在中国收购一家上市公司需要牵涉到各种社会关系。利用其广泛的社会关系网络协调与政府管理部门、相关企业的关系，为收购顺利完成打下基础。

8）制定各种有关协议、合同、方案的文本。公司股权转让在中国还是新兴事务，因此各种有关协议文本的制定尚未形成规范，需要专家参与制作。在这方面，我们万盟公司也做了大量工作。

9）制定与收购进程相配合的宣传方案。公司的一个重要作用就是宣传广告作用，收购公司使收购方和被收购方迅速成为市场关注的焦点。这时，适当且客观公正的宣传对收购公司良好健康市场形象的树立是非常重要的。与资本市场有关的媒体建立了良好的合作关系，使宣传工作能顺利进行。

10）制定收购后各项重要整合工作的操作方案。

11）制定公司中长期股本扩张及业绩增长方案。

12）为企业日常购并工作的展开提供及时咨询服务。

万盟投资管理有限公司是一间专注于企业购并及相应的重组、融资和上市业务的投资银行专卖店。公司以高水准的人才组合、专业技能及职业素质，为中国当代企业及企业家群体提供长期、有效、优异的并购及重组服务。

2.并购律师的任务是：

使经营家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议。

协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等。

协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等。

协助处理治疗性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。

协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。

3.注册会计师的任务是：

协助经营家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。协助建立可供股东控制和监督的财务管理制度。

应股东要求，进行阶段性和特殊目的性财务审计。