巨人法务

　　与并购业务相关的咨询业务(发挥商业银行的信息优势)

　　1、充当并购中介。银行是全社会信贷结算和现金出纳的中心,是资金循环的枢纽。正是商业银行的这种特殊地位以及其活动的领域，使其能够迅速而准确地获得各种信息，为并购方和其他机构提供所需的有关宏观经济环境、市场需求以及企业状况，如资本实力、财产质量、债权债务关系等信息，从而可以为并购的资产评估、企业信誉评定提供较完整的信息资料。

　　另外，在以间接融资为主的金融体制中，商业银行是企业的最大的债权人，由于商业银行了解企业的资产经营状况，所以，能够及时发现一些经营较好、有扩张需求的优势企业和一些经营较差、急于寻找出路的劣势企业。银行可以有的放矢地为企业并购提出建议，协助企业策划并购战略，物色并购目标，为买方和卖方寻找合作伙伴，以促成并购完成。由于有银行作中介，信誉有保障，有利于双方的进一步沟通和了解。商业银行也要主动发挥并购中介作用，建立并购信息数据库，收集并购双方的需求信息，及时配对。

　　2、担当企业财务顾问。根据中国人民银行颁布的《商业银行中间业务暂行规定》第八条，银行可以从事财务顾问业务，包括大型建设项目财务顾问业务和企业并购顾问业务。企业并购顾问业务指商业银行为企业的兼并和收购双方提供的财务业务，银行不仅参与企业兼并和收购的过程，而且作为企业的持久发展顾问，参与公司结构调整、资本充实和重新核定、破产和困境公司的重组等策划和操作过程。实务中，商业银行以财务顾问的角色主要参与以下活动：

　　①、 参与企业战略结构设计。我国商业银行以自己特有的金融便利和专业技术帮助公司寻求各种发展机会，设计可持续发展的战略及创造实现这种战略的条件。一个优势企业的发展，既要善于有效经营内部资源，又要善于利用外部资源。商业银行的作用在于协助企业抓住商业机会，充分运用外部交易型战略的扩张优势去发展自己。这种外部交易型战略强调通过企业的资本运营，包括企业上市、兼并、收购、重组、拍卖、协议转让等涉及外部资本市场的运作，来实现企业的超常规发展。

　　②、 协助企业确定并购基本原则。企业并购并非企业资产的简单相加，商业银行在协助企业进行并购前，首先要明确一个拟参与资本运营的企业所必须具备的基本条件：a、具备向相关领域转移的强有力的核心能力;b、具备较充裕的现金或具备融资的空间和能力;c、具备协调公司企业文化和有效内部资源管理的能力和机制;d、具有出色的管理团队，能将本企业的文化融合到拟并购企业的运作中，使资本运营的优势转移效应得到理想的发挥。如果企业具备了这些条件，商业银行须进一步确定企业资本运作的基本原则，这些基本原则[70]包括：资本最优结构原则、资本运营机会成本最小原则、资本周转时间最短原则、资本最优规模原则等。但是，如果要使并购企业完全达到以上基本原则是非常难的。因为并购活动实际上一个复杂的搏弈活动，一方的最优在一定程度上是另一方的损失。所以商业银行在开展并购业务时，必须协调好并购双方的利益，同时尽可能的向这些基本原则靠拢。

　　③、 设计评价指标，进行尽职调查。商业银行在开展并购业务时，为了准确地把握市场和机会，必须为并购活动设计一套评价指标，设计评价指标应该是一个多重指标体系，这个指标体系应包含财务、税务、法律三个方面。其中财务方面的评价指标应包含：帐面价值、重置价值、清算价值、比较价值、内部收益率、净现值法;税务方面的评价指标包括：降低收购后营运的税负、降低收购过程中的税负，从而明确并购可以在税务方面可以得到多少收益;法律方面的评价指标主要包括：企业产权的真实性、合法性，各种合同、法律文件是否导致法律纠纷的可能性，此项并购活动本身所涉及的法律批准程序是否合法等。

　　④、 评估并购风险，对目标公司进行估价。商业银行在为公司并购作财务顾问时，可以通过“折现率”来帮助企业把握风险。即商业银行在协助企业对目标公司进行估价时，利用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model, CAPM)确定折现率，进而进行现值计算。

　　3、商业银行在重组并购中，不仅限于担当企业财务顾问、还积极争当政府财务顾问，为政府进行国有企业重组和国有资本布局提供咨询服务。在这方面，中国工商银行作出了先例，工商银行为云南省政府、山西省政府等提供了财务顾问服务，有利地推动了当地国有企业招商引资和改制活动。

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