巨人法务

发债条件严格可交换债难为大小非泄洪　　硬件一：公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元硬件二：公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息硬件三：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保。　　◆每经记者 肖艳　　昨晚，ZJh在其网站发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》。在沪指昨日一举跌穿被寄予厚望的2245点之后，这样一个新规对市场将产生怎样的影响呢？《每日经济新闻》记者昨日就此问题采访了有关专家和业内人士。在对上述规定进行详细解读后，相关人士认为，此举虽然可以暂时缓解部分减持对二级市场造成的压力，但没有根本解决大小非固有的数量多、规模大、成本过低等体制所造成的问题，因此只能算一个治标不治本的权宜之计。　　高门槛把小非挡在发债门外　　此次发布的《征求意见稿》对申请发债的股东和预备用于交换的上市公司股票都做了较为严格的规定。意见稿要求股东的身份必须是公司，且最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元，最近3年的可分配利润不少于公司债券一年的利息。　　专家分析，满足发行可交换债券条件的股东基本上是大非，而大非大都是国有控股集团，出于控股的目的，他们减持的意愿并不算强。同时意见稿要求被用于交换股票的上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3年内加权平均净资产收益率平均不低于6%。　　分析认为，满足这些条件的上市公司大都可以算作是较好的公司，这些公司股东减持的意愿本来也不强。而且对于能同时满足“本身不缺钱，手里又是好股票的大非”来说，减持的可能性就更小。而在宏观调控造成的信贷紧缩中，小非的资金是最紧张的，因此小非减持的冲动也最强烈。但是此次发债的规定限制了小非的发债主体资格，实际上对大小非造成的“堰塞湖”难以起到理想的疏导作用。　　抑制大小非卖票？治标不治本　　业内人士介绍，可交换债券是上市公司股东将其持有的股票抵押给证券托管机构，然后以此为标的发行债券，这样可以缓解股东减持对二级市场造成的压力。但在国内资本市场已“失血过多”之际，发行可交换债券又为市场多添了一条“吸血管”。通过发债，对本已捉襟见肘的市场资金将造成又一层分流。这对疲弱的股市来说利好相当有限。　　经济学家韩志国表示，目前大小非面临的是数量多、规模大、减持时间集中、成本过低等重重问题，这些问题没有得到根本解决，任何措施对股市来说都是治标不治本。“在市场预期非常不好的情况下，谁会去买呢？这样一来还是找不到接盘者。”韩志国认为。　　而著名财经评论人侯宁也表示，ZJh的这个新政并不能解决A股的根本性问题，效果有限。大小非股改时支付了对价，现在又去加以限制是不合适的，延迟大小非的减持，只会把熊市拖长。A股的症结在于定位偏差，要想真正救市，需要从扭转股市定位入手，让真正能够推动经济发展的民营企业上市。　　什么是可交换债券？　　可交换公司债券(ExchangeableBonds，简称为EB)是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其他公司的股票。　　可交换债券要素与可转换债券类似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等。　　不同之处一是发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，后者是上市公司本身；二是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。