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企业并购出资方式的筹划

  • 时间:2021-04-27 15:51   纠错   免费法律咨询
  •   企业在并购的过程中,可行性分析是至关重要的一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力的分析,而且包括对企业税收负担能力的分析。企业并购是一个复杂的过程,涉及很多环节,包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节,不同的环节可以开展不同的税收筹划。

      企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑,企业并购选择哪种出资方式是大有学问的,选择不同的出资方式,就会带来不同的税负结果。

      比如说,B公司是一家粮食白酒生产企业,委托A公司(一家酒类生产企业)为其加工酒精,粮食由B公司提供,每月发出粮食成本为300000元,加工费为80000元,增值税13600元,用银行存款支付(A公司无同类酒精销售价)。B公司将收回的酒精全部用于连续生产礼品白酒,当月全部销售完毕。

      后来,A公司因经营策略改变,无意继续生产。经评估确认A公司资产总额4000万元(其中房屋、建筑物1000万元,原值600万元,不考虑折旧及其他费用),负债总额2500万元。因B公司业务发展良好,盈利水平较高,打算扩大生产规模、增设厂房,看中A公司的房屋、建筑物,有意收购。A、B双方经协商,达成初步收购意向,并提出如下并购方案:

      方案一:B公司以现金1050万元直接购买A公司的房屋、建筑物;

      方案二:B公司以200万股购买A公司,A公司解散。

      不考虑城建税及教育费附加。

      两个方案下A公司的税负分析

      方案一:属资产买卖行为,相关税负如下:

      1.营业税及其附加:A公司在该交易中涉及不动产销售,需缴纳营业税。根据营业税有关政策规定,A公司应按《销售不动产》税目、5%的税率缴纳营业税=1000×5%=50(万元)。

      2.企业所得税:根据企业所得税有关政策规定,A公司销售房屋、建筑物,要确认资产转让所得,依法缴纳企业所得税。因此,A公司应缴纳企业所得税=(1050-600-50)×33%=132(万元)。

      在并购方案一下A公司需缴纳税金182万元(50+132)。

      方案二:属企业产权交易行为,相关税负如下:

      1.营业税、增值税:根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)、国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)等税收法规的规定,企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。因此,A公司可以实现节税55万元。

      2.企业所得税:根据国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)、国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)的规定,如果B公司支付给A公司的收购款中,除B公司的股权以外的非股权支付额不高于股票面值的20%,A公司不确认全部资产的转让所得,不缴所得税。此并购方案中,B公司以股票换取资产,A公司不需缴纳所得税。同时根据相关税法规定,A公司的股东收到B公司的股票时也可以免缴个人所得税。

      从被收购方A公司所承担的税负角度考虑,方案二税负为零,比方案一的税负要轻。

      两个方案下B公司的经济负担与税收负担分析方案一:

      1.消费税:根据我国有关税法规定,B公司委托A公司加工酒精,需缴纳消费税(由A公司代收代缴),B公司销售酒精生产的白酒还需缴纳一次消费税。为了避免双重征税,我国税法规定外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品,允许抵扣已经缴纳的消费税。但为了调整白酒产业,财政部、国家税务总局《关于调整酒类产品消费税政策的通知》(财税[2001]84号)规定,从2001年5月1日起,对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒,其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。

      A公司代收代缴消费税=(材料成本+加工费)÷(1-消费税率)×消费税率=(300000+80000)÷(1-5%)×5%=20000(元)。

      由于委托加工已税酒精不得予以抵扣,B公司缴纳的20000元消费税只能计入原材料的成本。

      2.经济承受能力:B公司只出资购买A公司的房屋、建筑物,不用承担A公司巨额的债务。但是,B公司要支付高额的现金(1050万元),对B公司来说,经济压力大。

      方案二:

      1.消费税:由于B公司购买了A公司,将白酒和酒精的生产"合二为一",由原来的"外购或委托加工应税消费品"变成了"自产应税消费品",自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税,这样B公司在第一道委托加工环节缴纳的消费税将得到免除,每月可省去消费税20000元,节省的消费税将转化为公司利润。

      2.经济承受能力:B公司用股权购买A公司,没有现金流出,但同时要承担A公司的所有债务,有一定经济压力。

      所以,从B公司经济上和税负上分析,方案二是首选。

      综合对A、B两家公司的分析,以税收成本最低为出发点,方案二为最佳,A、B双方都不需纳税;从能给企业带来效益的观点出发,方案二对B公司相对有利。可见,企业在进行并购税收筹划时,应该根据公司本身的出发点,遵守成本效益的原则,通过分析比较,找出最佳的收购途径,以降低税收成本,实现并购双方的"双赢".

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