巨人法务

公司并购中小股东权益的保障公司并购中，中小股东往往是被动的旁观者和结果的接受者，一切活动由董事们主持。由于中小股东处于弱者地位，法律从以下六个方面对中小股东的利益进行保护：

（1）强制要约。当并购方取得目标公司20%到30%的股份时，很容易左右目标公司，成为事实上的控方。因此，我国法律规定，如一方已取得一个公司30%以上表决权的股份，该方应向该公司的余股东发出全面收购要约。

（2）公开要约，平等对待股东。收购者向所有股东发出的收购要约中的每一项条件，都平等的适用于同类股权的每一个股东。

（3）公开信息，禁止欺诈和误导。收购方在发出收购要约时，必须将本身的情况、收购目的、收购价格、收购条件、对目标公司雇员安置、原有福利的安排等，作出公开告知。

（4）禁止董事的不当行为。为防止董事损害股东利益，法律规定董事会在接到收购要约后，应聘请独立财务顾问，就该要约是否公平及合理一事，向董事会提供意见。该意见，及有关理由，还有董事会就是否接纳该要约而做出的建议，都一并公开予目标公司的股东知悉。

（5）承诺撤回权。由于被收购公司的中小股东处于弱者地位，在整个收购要约有效期内，或收购要约成为无条件之前，中小股东即便先已承诺出售其所持的目标公司股票，仍有权撤销该承诺。

（6）按比例平均分配。如果只是部分收购，当目标公司的股东承诺出售的股票数量超过收购方拟收购的数量时，收购方应依同一比例从每位承诺股东手里购买。