巨人法务

股权分置改革以后，通过二级市场进行敌意收购不但成为可能，而且逐渐成为事实。越来越多的大型企业开始向律师和投行咨询敌意收购的计划。在我国目前的上市公司中，已经设定了收购防御措施的公司非常少，而上市公司管理层对于收购者的出价往往缺乏积极的应对措施，本文将介绍在未设置事前防御措施时，如何应对敌意收购。 依照规定，在收购人发出要约到要约结束需要一个月的时间，如果加上各种审批及材料补充的时间，将近有2个月。所以无论如何，留给公司的时间只有60天，公司必须在这段时间内作出有力的反应。根据时间先后，公司应当作出如下反应。 1、批评收购逻辑和收购价格，建议目标公司股东不要接受。最好的方式是通过公开媒体传播收购方只是由于管理层的控制欲望产生收购，从而打击收购逻辑。这种方式能够在双方的股东中产生影响，甚至影响对方股价。 2、通过报告称赞公司的业绩和前景并预测以往或当年利润的增长，以及重估房产、品牌、商业秘密等无形资产使出价看起来太低。 3、寻求本公司员工的各种法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP计划。 4、游说行业主管部门以及地方政府，获得这些部门的支持，通过公开或者私下向收购者表达即使收购者收购成功也难以获得这些部门的支持。 5、游说反垄断部门进行反垄断审查，或者说服上下游企业或消费者组织向反垄断部门游说。 6、买下一项业务，扩大目标公司规模，或使之与收购者不相容；组织管理层收购，提高收购成本和扰乱收购战略。 7、通过公开媒体批评收购者的其他事务，批评收购者的管理能力，是股东对收购者的管理能力产生不信任。 这些方式的基础是在不损害公司利益的情况下采取的方式，当然如果这些方式不奏效，采用可能损害公司利益的“焦土战术”、“毒丸战术”等反收购措施也会产生较好效果。 来源:中国并购交易网