巨人法务

2006年09月04日

新公司法股东权纠纷

案情简介：委托人文某因受广州某公司其它二股东排挤，股东权完全被架空，委托本律师，要求从该公司撤股。我详细了解案情后，先向委托人解释清楚，投资有限责任公司，是不能随便撤股的。打官司一定要讲策略。我提议向公司施加压力，争取要其它股东收购其股权。于是，我提出了我的诉讼策略：首先打一个请求公司签发出资证明书的诉讼（公司共三股东，注资200万40%：40%：20%，实际是找代办公司注的资，三股东的投资（不到100万）是在公司成立后陆续投入公司的）；等新公司法实施，再打一个请求行使股东查阅会计帐薄等查阅权的诉讼；最后，再打公司僵局（公司帐面亏损，股东不和）之诉，请求解散公司。

上述案件进展顺利，第一个请求公司签发出资证明书之诉，尽管公司及第三人（两个股东）采取不计诉讼风险，坚决对抗的策略，对方甚至找出了公司三股东找代办公司虚假出资的合同等相关证明，因代办公司不敢出证，一审我们仍然获得完胜。第二个诉讼未开庭之前，该公司其它二股东仍在采取激烈对抗的办法，一面对第一案提起上诉，一面又向有管辖权的某法院对我委托人提起公司董事、经理、高级管理人员侵权之诉。经开庭一番激烈对抗，审判员在休庭后暗示将支持我方诉讼请求，加之在开庭时我已指出我委托人文某只是该公司监事，不是高级管理人员，其没有競业禁止之义务，该公司侵权之诉很难胜诉。庭后，其它二股东在其律师劝说下终于同意调解结案，收购我委托人股权，撤回上诉和侵权起诉，我委托人也同时撤回查阅权之诉，该系列案提前终结，完全达到了委托人的预期目的。