巨人法务

　　成都市武侯区人民法院审结了该院受理的首例要求确认公司章程条款效力的案件。院方依据我国公司法等相关法律法规依法判定成都某管理顾问有限公司章程部分条款无效，保护了该公司大股东梁女士的合法权益。

　　2005年9月，案件原告梁女士出资135万元、被告李先生出资45万元共同投资成立了管理顾问公司，双方按出资比例确定了股权分配，即梁女士占三分之二，李先生占三分之一。当月底，公司召开了第一届股东会议，通过了公司章程，并选举李先生为公司执行董事、经理，任法定代表人，选举梁女士为公司监事，双方任期均为三年。

　　“公司章程是李先生一个人拟定的，部分条款与当时实行的公司法相抵触，使我作为最大股东却不能对公司重大事项依法行使表决权。”梁女士称，正是这些不合理的规定使李先生在公司成立后为所欲为，背着她骗刻公章、撤换营业执照并对外投资，甚至因涉嫌诈骗而被公安机关立案侦查，造成公司经营管理发生严重困难。

　　鉴于此，梁女士请求法院确认公司章程中关于表决权部分条款内容因违反法律强制性规定无效，判令修改以符合法律规定，并判令李先生承担案件诉讼费和财产保全费。针对梁女士的诉讼请求，李先生仅辩称公司章程是双方共同拟定的，并经股东会议确认，而刻公章和撤换营业执照等行为也是公司行为，并不是他私下进行的。

　　武侯区法院接案后将管理顾问公司章程与当时实行的公司法进行了比对，确认章程部分条款确实与法律强制性规定相抵触，因而认定这些条款无效。“但是修改公司章程应通过股东会会议决议，属于双方当事人的缔约自由，法院不应直接判令修改而强令双方当事人遵照执行”，案件主审法官表示，在公司章程修改前，管理顾问公司可直接遵照现行公司法条文规定执行。