巨人法务

　　据《广州日报》报道：家谊购进岛内价51%的股份，接替深圳民润成为岛内价最大股东；据《赢周刊》报道：三人入股广东A科技发展公司，仓促融资埋下纷争隐患……资本并购、股权变动的事情屡见不鲜。公司股权变动带来的是新老股东的双赢还是当事人的痛苦？这里涉及到股权变动时的安排策略与技巧。简单来说，公司的股权变动离不开以下两种方式：

　　　　第一、转让股权；

　　　　第二、增资扩股，引进新股东。

　　以下举例说明这两种方式所涉及到的方法与技巧。假设ABC有限公司注册资本1000万，原股东甲和乙分别占公司股权的60%和40%。现公司要进行股东的变更。

　　1、转让股权

　　经甲乙双方同意，甲决定向丙转让30%的股权。

　　需要注意的是，转让出资应该严格履行以下的程序：

　　（1）经全体股东过半数同意。《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。另外，经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司的其他股东对该出资有优先购买权。在ABC有限公司中，甲同意转让的30%股权，乙是有优先购买权的。

　　（2）签署股权转让协议。新老股东，也就是股权的出让方与受让方应该签订股权转让协议并实际履行。能否做到实际履行，对于新老股东日后的和平共处是至关重要的。这一点在公司增资扩股，引入新股东的时候也应特别注意。

　　（3）办理变更登记。根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》以及其他相关规定，有限责任公司变更股东，应该自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。以上三个步骤任何一步出现差错，都有可能埋下纷争隐患。

　　2、增资扩股，引进新股东

　　原股东甲乙的出资额维持不变，丙决定注资500万加入ABC有限公司。

　　这种方式引起的股权变动，除了执行第一种方式所提到的步骤以外，还要注意以下两点：

　　（1）若涉及到新股东的资金是否能及时到位的问题，则应在股权变动协议中明确说明相应的违约责任。

　　（2）在引进新的股东导致公司控股股东发生变更时，则要对新股东的资信问题进行详细的了解与分析，以避免日后出现不必要的纷争。无论采用何种股权变动的方式，公司日后的经营活动都会受到影响。掌握了策略与技巧，则能应对自如，合作双方共赢的可能性也将会大大提高。