巨人法务

　　公司的设立，都会有股东存在，一般比较大型的公司还有有股东会或者股东大会存在，但是，股东并不是一直是该公司股东，因为一些原因，公司股东是可以更换的，股权可以进行转让，在进行股权变更的时候，需要进行资产评估，跟着小编一起看看吧。

　　股权变更资产评估报告

　　资产评估报告书

　　***评报字[2014]第114号

　　一、绪言

　　北京*****资产评估有限公司接受新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的100%的股东权益的公允价值进行了评估，对其在2013年12月31日这一评估基准日所表现的价值作出公允反映。

　　现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者

　　本次资产评估行为的委托方为新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社，资产占有方(或产权持有者、被评估单位)为新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社*。

　　(一)委托方概况

　　1、企业信息：

　　企业名称：xxxxxxxxxx农民专业合作社

　　注册号：xxxxxxxxxx

　　住所：xxxxxxxxxxxxx村

　　法定代表人：xxxxxxx

　　注册资本：58.2万元

　　成立日期：2012年8月12日

　　公司类型：有限责任公司(合伙投资)

　　2、经营范围：

　　许可经营项目：无。

　　一般经营项目：农副产品种植，销售，贮藏，畜牧养殖与销售农业生产资料的购买(农药除外)农机销售，农机新技术，农业技术信息服务。

　　(二)资产占有方概况

　　1、企业信息：

　　企业名称：******(以下简称“***************”)

　　注册地址：**************工业开发区

　　法定代表人：************

　　注册资本：5000万人民币

　　实收资本：5000万人民币

　　经济性质：其他有限责任公司

　　经营期限：1996年10月23日2049年10月22日

　　2、经营范围：

　　许可经营项目：无。

　　一般经营项目：*****************。

　　注册号：****************

　　建筑业企业资质证书编号：****************

　　建筑资质等级：房屋建筑工程施工总承包**级

　　3、企业简介

　　******(原北京************有限公司)位于北京市***********工业开发区。评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

　　序号出资方名称出资额(万元)占股比例%

　　1北京******有限公司563.2311.26

　　2******职工持股会1,446.7728.94

　　3北京市********开发总公司1,050.0021.00

　　4**********(北京)投资有限公司854.0017.08

　　5*****543.0010.86

　　6*****543.0010.86

　　合计5,000.00100.00

　　******是国家资质一级建筑施工企业，可承担工业与民用建筑、钢结构、市政道路、高级装饰装潢、智能化系统、弱电集成等工程建设施工。******自创业以来，依靠科学的组织管理、一流的人才队伍、雄厚的资金实力和超前的发展战略，在激烈的市场竞争中脱颖而出，并迅速壮大，赢得了上级领导及社会各界的广泛赞誉。公司奉行“追求卓越，塑造精品”的经营宗旨，视质量为生命，以运用标准化管理、全面质量管理、系统目标管理、计算机网络技术管理等科学手段，先后建成了首都机场航站楼、北环中心、时代风帆大厦、奥运村运动员公寓、利乐包装工业厂房(瑞典)、发那科厂房(日本)、中共中央文献档案馆、泰山饭店康会中心、万商大厦、北京科技大学留学生宿舍楼、北苑住宅小区、易亨大厦、河南许多中功国家粮食储备库、旭日嘉园小区等数十项国家、北京市重点工程、外资工程，获北京市优质工程奖、市优质群体工程奖、结构“长城杯”和竣工工程“长城杯”及鲁班奖等国家、省市优质工程奖多项。

　　公司现有职工889人，管理人员有经济管理和专业技术人员602人，其中，中高级职称202人，公司组织结构如下：

　　评估基准日******的长期投资企业及占股比例如下(金额单位万元)：

　　长期投资单位名称注册资本实收资本出资额占股比例

　　北京************有限公司

　　北京城建********有限公司

　　北京********有限公司

　　北京*********有限公司

　　北京********有限公司

　　北京*******有限公司

　　北京*******有限公司

　　北京********有限公司

　　4、公司资产、负债及财务状况

　　截止评估基准日20**年12月31日，新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社的资产总额为58.2万元，净资产58.2万元，******评估基准日会计报表由安衡(北京)会计师事务所有限责任公司审计。

　　2007~2008年及评估基准日的资产及财务状况如下表所示。

　　******资产及财务状况表

　　单位：人民币万元

　　项目2007年2008年截止2009年12月

　　总资产43,897.0688,440.1687,861.50

　　负债34,573.3876,686.5480,229.67

　　净资产9,323.6811,753.627,631.82

　　主营业务收入53,849.2962,974.35104,030.11

　　利润总额627.77816.12112.21

　　净利润428.39583.82140.36

　　5、主要会计政策

　　1)会计制度：公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2)会计年度：1月1日起12月31日止为一个会计年度。

　　3)记账本位币：以人民币为记账本位币。

　　4)记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

　　三、评估目的

　　此次评估目的是确定新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的100%的股东权益的公允价值，为委托方新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社转让王建东股权提供价值参考。

　　四、评估对象和评估范围

　　评估对象为新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社所持有的100%的股东权益价值。此次评估范围为经安衡(北京)会计师事务所有限责任公司审计的******截止2013年12月31日整体资产、负债，明细见下表：

　　新和县塔木托格拉克乡民家乐农民专业合作社资产负债表

　　人民币：元

　　序号科目账面价值序号科目账面价值

　　1流动资产合计812,321,934.8012流动负债合计802,296,711.91

　　2货币资金97,622,137.4613短期借款20,000,000.00

　　3应收账款350,672,440.7714应付账款506,139,339.92

　　4预付账款56,808,102.3615预收账款123,201,607.06

　　5其他应收款136,255,454.0616应付职工薪酬3,962,316.59

　　6存货170,963,800.1517应交税费9,372,720.62

　　7非流动资产合计66,293,022.3118应付股利12,929,357.33

　　8长期股权投资25,034,811.6419其他应付款126,691,370.39

　　9固定资产32,295,252.02

　　10无形资产8,962,958.65

　　11资产总计878,614,957.1120负债合计802,296,711.91

　　纳入评估范围的资产、负债以******提供给北京*****资产评估有限公司的“资产清查评估明细表”为准。

　　五、价值类型及其定义

　　本次评估选用的价值类型为市场价值。

　　现行市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易时所表现的价值。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

　　六、评估基准日

　　评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本次评估的作价标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。确定本次评估基准日的理由为：

　　(一)在征求委托方及产权持有者意见的基础上，根据此次经济行为的性质，以有利于保证评估结果有效地服务于本次评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项为原则而选定的。

　　(二)在资产评估中所采用的价格均以评估基准日的现行公允市场价格作为取价标准。该基准日后，人民币存贷款利率无变动，汇率和国内物价指数平稳，国家政策或行业政策无大变动，国际国内政治经济形势基本稳定,因此确定该评估基日对评估结果无明显影响。

　　(三)本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够较全面反映评估对象的情况，尽可能接近评估目的的实现。

　　本次资产评估基准日是二○一三年十二月三十一日。

　　七、评估依据

　　在本次资产评估工作中所遵循的法律法规以及参考的文件资料主要有：

　　(一)行为依据

　　委托评估协议

　　(二)法规依据

　　1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);

　　2、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》;

　　3、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》;

　　4、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号文《资产评估操作规范意见(试行)》;

　　5、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号，2001年);

　　6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);

　　7、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号);

　　8、《企业价值评估指导意见(试行)》;

　　9、中国资产评估准则(2007);

　　10、《企业会计准则》(2006)。

　　(三)产权依据

　　1、《产权持有者关于资产产权声明》;

　　2、设备购置发票、重要资产购置合同或凭证;

　　3、其他有关委估资产的产权证明文件。

　　(四)取价依据

　　1、委托方(产权持有者)提供的各类《资产评估清查申报明细表》;

　　2、委托方(产权持有者)提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营方面的资料、企业提供的银行对帐单及余额表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料;

　　3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本机构平时所积累的市场信息和取价参数资料等;

　　4、国务院令[2000]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;

　　5、原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456号“汽车报废标准”;

　　6、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;

　　7、中国机械电子工业出版社2009年《中国机电产品报价目录》;

　　8、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料;

　　9、《慧聪商情》办公自动化市场报价;

　　10、《资产评估手册》、《资产评估常用数据与参数手册》。

　　八、评估方法

　　根据国有资产评估的有关法规和《企业价值评估指导意见》(试行)，依据本次评估目的及委估资产类型，结合******近几年经营状况选择评估方法。

　　该企业属非上市公司，目前同类企业也无交易资料可供参考，故无法采用市场法进行评估;******经营成果可以计量和预测，故可采用收益法评估;被评估企业有完整的财务会计资料，故可采用成本法进行评估。本次评估选择成本法和收益法对******整体资产进行评估。

　　(一)收益法

　　此次评估工作中，我们采用收益法对******的股权价值进行评估，即以未来若干年度内的企业股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出股权自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出股东全部权益价值，用股东全部权益价值乘以拟转让股权比例则得出股东部分权益。本次收益法评估模型选用企业股权自由现金流量模型。

　　在股权自由现金流量折现法模型下，股东全部权益资产价值的计算公式为：

　　股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　　在此模型下，营业性资产即为企业未来各期股权自由现金流量的折现值之和。

　　(二)成本法

　　成本法的基本思路是从投入的角度，即从资产购建的角度将被估企业视为一个生产要素的组合体，在对各项资产清查核实的基础上，逐一运用不同的方法进行评估，最后加和确认为评估结果。

　　******各项资产包括流动资产、固定资产、无形资产，负债为流动负债。

　　1、流动资产

　　流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。

　　(1)货币资金

　　对货币资金，评估人员对库存现金进行盘点，根据盘点后现金金额和现金出入库记录，倒推评估基准日库存现金余额，以核实无误后的金额确认为评估值。对银行存款账面价值进行核实，并结合银行对帐单金额和余额调节表，以核实无误后的金额确认为评估值。

　　(2)应收账款

　　应收账款：评估人员在对应收账款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。

　　(3)预付账款

　　评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。

　　(4)其他应收款

　　其他应收款：评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况采用个别认定法，对评估风险损失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。

　　(5)存货的评估

　　纳入此次评估范围的存货主要包括建筑原材料、存货在产品(工程施工)以及周转材料，分布在各项目地。

　　评估人员核实各种费用清查评估明细表与明细账余额是否一致，取得原始入账凭证，在核对无误的基础上分析存货价值。

　　2、固定资产

　　纳入此次评估范围的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备。

　　评估人员根据企业委托评估的资产范围和资产类型，明确评估范围和对象，拟定评估工作计划和实施方案，制定评估工作方案;根据委托方提供的评估申报表及相应的权属材料，确定具体的评估计算方法，分资产类型进行分析，确定适用的评估方法;与委托方的技术人员、资产管理人员，深入现场实地勘察、鉴定，了解掌握现实状况;将勘察鉴定结果详细记入鉴定表中作为评估计算的重要依据。核查资产账面价值，做到账表相符，账实相符，向公司管理人员调查了解建设基本情况，查询并收集相关权属、合同资料。整理汇总，撰写评估情况详细说明并整理工作底稿。

　　3、无形资产

　　******现持有两块土地。其中***办公基地未办理土地使用权证，该土地系******与当地*****签订协议租赁所得、*******已办理土地使用权证。土地使用权证号：*****(***出)第**号。

　　对无形资产清查核实，评估人员调查了解了无形资产的具体内容，账面价值构成要素，核对财务的入账金额和其他有关的财务凭证，核查资产账面价值，做到账表相符，账实相符，查询并收集相关权属。整理汇总，撰写评估情况详细说明并整理工作底稿。

　　4、长期股权投资

　　长期股权投资是指通过投资取得被投资单位的股份。企业对其他单位的股权投资，通常是为长期持有，以及通过股权投资达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险。

　　评估人员调查了解了长期股权的具体内容，对被投资单位进行了资产清查，并对被投资单位进行了资产评估。用被投资单位的全部权益价值乘以所持股权比例则得出长期股权投资权益价值。

　　5、流动负债

　　对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的应付账款、其他应付款、应交税费等项目的评估，根据企业提供的各项明细表，以产权持有者实际承担的债务作为其评估值。

　　九、评估程序实施过程和情况

　　我公司接受评估委托后，即选派评估人员于2010年3月17日开始前期工作，配合企业进行评估前期准备工作，制订资产评估工作计划，随后进驻现场并于2010年4月30日完成现场勘察工作。此后，评估人员经历2个多月的询价、估算工作，于2010年6月10日出具了资产评估报告书。

　　我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估，整个评估工作分为四个阶段：

　　(一)前期准备阶段

　　1、对委托项目进行前期调查，听取委托方关于被评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求的介绍，并深入现场，对委估资产做初步了解，在此基础上，与委托方商定评估基准日并签订资产评估业务约定书。

　　2、根据资产评估业务约定书，结合评估项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括各类资产拟采用的评估方法、人员配备及时间安排进度，在此同时，根据评估工作的需要，提请委托方做好资产评估前的各项准备工作，包括：资产清查核实、填写各类资产评估申报表及准备与评估有关的各种资料。

　　(二)现场评估阶段

　　根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定，具体步骤如下：

　　1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍;

　　2、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法;

　　3、将产权持有者提供的资产评估申报明细表与企业的财务账册进行核实;

　　4、核实设备数量、运行维修等情况，查阅产权证明文件如设备购置合同、发票等资料;勘察实物资产的现状和权属情况，查阅和收集有关资料，拟定实物资产评估思路;

　　5、了解各项资产的性质、内容并查看收集相关合同、凭证和单据;

　　6、对遇到的问题与审计人员及产权持有者沟通;

　　7、开展市场调研、询价工作。

　　(三)评定估算

　　评估现场工作结束，转入评定估算阶段。评估人员根据收集的价格资料及每项资产的具体特点，对债权债务类资产负债主要通过核实、分析等手段进行评估;对实物类主要采用成本法进行评估，根据掌握的交易实例等，计算各单项资产评估结果。

　　(四)汇总评估结果阶段

　　主要工作：对专业组分类资产的初步评估结果进行汇总、分析、调整并编写分项资产评估说明及主要资产评估案例，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况。项目负责人撰写资产评估报告书及资产评估说明，并按“三级复核”程序，逐级进行复核，根据复核意见，修正和完善评估结果及报告。

　　(五)提交报告阶段

　　主要工作：起草资产评估报告书，向委托方提交评估报告书初稿，与委托方交换意见，进行必要的修改，经委托方确认后，向委托方提交正式资产评估报告书。

　　十、评估假设

　　本次评估是依据下列评估假设前提下进行的，只有在以下评估假设下，评估结论方可成立。

　　1、利益主体变动假设

　　利益主体变动假设是指资产评估以被评估资产利益主体变动为前提。

　　2、资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指进行资产评估时，需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　3、有效市场存在假设

　　有效市场存在假设是指资产评估选取的作价依据和评估结论有一个有效的市场存在。

　　4、理性评估行为假设

　　理性评估行为假设是指资产评估的当事人都是理性的，因而他们的评估行为也是理性的。

　　十一、评估结论

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，******于评估基准日2009年12月31日的整体资产评估结论如下：

　　1、成本法结果

　　资产账面价值合计为878,614,957.11元，评估值为878,999,395.04元，评估增值384,437.94元，增值率为0.04%;

　　负债账面价值合计为802,296,711.91元，评估值为802,296,711.91元，评估增值0元，增值率为0%;

　　净资产账面值合计为76,318,245.20元，评估值为76,702,683.13元，评估增值384,437.94元，增值率为0.50%。

　　科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

　　一、流动资产合计

　　812,321,934.80759,395,183.4652,926,751.346.52%

　　货币资金

　　97,622,137.4697,622,137.46

　　应收账款

　　350,672,440.77352,434,613.841,762,173.070.50%

　　预付账款

　　56,808,102.3656,808,102.36

　　其他应收款

　　136,255,454.06136,940,154.83684,700.770.50%

　　存货

　　170,963,800.15115,590,174.9755,373,625.1832.39%

　　二、非流动资产合计

　　66,293,022.31119,604,211.5853,311,189.2880.42%

　　长期股权投资

　　25,034,811.6423,530,676.071,504,135.566.01%

　　固定资产

　　32,295,252.0289,940,085.5157,644,833.49178.49%

　　无形资产

　　8,962,958.656,133,450.002,829,508.6531.57%

　　三、资产总计878,614,957.11878,999,395.04384,437.940.04%

　　四、流动负债合计

　　802,296,711.91802,296,711.91

　　短期借款

　　20,000,000.0020,000,000.00

　　应付账款

　　506,139,339.92506,139,339.92

　　预收账款

　　123,201,607.06123,201,607.06

　　应付职工薪酬

　　3,962,316.593,962,316.59

　　应交税费

　　9,372,720.629,372,720.62

　　应付股利

　　12,929,357.3312,929,357.33

　　其他应付款

　　126,691,370.39126,691,370.39

　　五、负债合计802,296,711.91802,296,711.91

　　六、净资产76,318,245.2076,702,683.13384,437.940.50%

　　******全体股东权益价值为76,702,683.13元，其中19,193,926.29元系批准核销的税款，计入“资本公积—国家独享资本公积”。(京国资[2005]***号)由于北京市宣武区城市综合建设开发总公司持有******21%的股权，则北京市宣武区城市综合建设开发总公司持有******的股权价值为：

　　(76,702,683.13—19,193,926.29)×21%=12,076,838.94(元)

　　取整1,207.68万元

　　2、收益法评估结果：

　　******全体股东权益价值为78,984,382.23元，其中19,193,926.29元系批准核销的税款，计入“资本公积—国家独享资本公积”。(京国资[2005]**号)由于北京市宣武区城市综合建设开发总公司持有******21%的股权，则北京市宣武区城市综合建设开发总公司持有******的股权价值为：

　　(78,984,382.23—19,193,926.29)×21%=12,555,995.75(元)

　　取整1,255.60万元

　　北京市宣武区城市综合建设开发总公司持有******的股东权益价值为1,255.60万元。

　　3、评估结果：

　　我们知道，成本法结果为单项资产的简单加和而未反映企业整体资产的综合效用，而收益法结果体现为企业未来整体效益及经营期间收益的实现，更能反映投资者的意愿，另外本次股权转让是以持续经营为前提，因此我们采用收益法结果为本次评估结论，即：

　　******88所持有的******21%的股东权益价值为1,255.60万元。大写：壹仟贰佰伍拾伍万陆仟元整。

　　评估结论根据以上评估工作得出。